本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前途，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和项目投资规划的前提下，提出的2018年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，与公司业绩成长性相匹配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们赞同公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为，本次利润分配预案与公司发展成长性相匹配，符合公司真实的情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们赞同公司2018年度利润分配预案。

  本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  在上述利润分配预案披露前，公司严控内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2019年度日常关联交易进行了合理预计。2019年度，公司及公司子公司与关联方来安县金晨包装实业有限公司（以下简称“金晨包装”）、滁州金瑞水泥有限公司（以下简称“金瑞水泥”）、滁州金辰置业有限公司（以下简称“金辰置业”）预计发生日常关联交易总金额为5,400万元，交易类型包括向关联人采购商品、销售产品以及接受关联人提供劳务等。2018年度，公司及公司子公司与金晨包装、金瑞水泥实际发生的日常关联交易金额为2,841.07万元。

  金晨包装、金瑞水泥、金辰置业为公司关联方，且上述交易事项均为公司日常经营相关，故上述交易事项为日常关联交易。公司已就上述日常关联交易事项履行了如下的审议程序：

  1、2019年3月17日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  2、关联董事杨迎春先生、杨乐先生、夏家信先生、仰宗勇先生、孙涛先生、王从春先生均回避了表决。企业独立董事发表了独立意见。

  3、此项关联交易尚需提交2018年度股东大会审议,与交易事项有利害关系的关联股东将回避表决。

  单位：万元（三）当年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：

  向金晨包装采购包装袋372.33万元；向金瑞水泥采购石粉262.84万元；向金瑞水泥出售粉煤灰22.84万元。

  经营范围：塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、缠绕膜、塑料内膜包装物制造和销售；包装原材料的销售

  最近一期经审计的财务数据，截至2018年12月31日，金晨包装总资产4,254.79万元，负债总金额：3,597.10万元，所有者的权利利益657.69万元。

  最近一期财务数据：截至2018年12月31日，金瑞水泥总资产9,257.01万元，负债总金额3,979.85万元，所有者的权利利益5,277.16万元。（未经审计）

  经营范围：房地产开发、经营，物业管理，装饰、装潢；餐饮、住宿服务；室内休闲健身、游泳场所、歌舞厅娱乐服务；体育用品、日用百货、食品、服装、鞋帽、箱包、卷烟零售；房屋租赁；普通货物仓储（除危化品外）。

  最近一期财务数据：截至2018年12月31日，金辰置业总资产19,449.95万元，负债总金额232.09万元，所有者的权利利益19,217.86万元。（未经审计）

  公司及子公司向关联方销售产品、采购产品、接受关联人提供劳务的价格系在市场行情报价基础上经双方协商确定。

  经公司董事会审议通过后，截至2019年3月17日，关联交易各方就上述日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

  上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展的策略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

  公司及子公司向关联方采购、销售产品以及接受关联人提供劳务等是依据公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，关联交易价格按照市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。

  公司与关联方之间预计的2019年度关联交易事项，是依据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。关联交易价格依据市场行情报价确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。我们同意将以上事项提交公司股东大会审议。

  公司预计2019年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。以上事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律和法规及交易所规则的规定。保荐人对上述关联交易事项无异议。

  6、华林证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月17日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司生产经营的需求，维护良好的银企合作伙伴关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币24.91亿元，本次申请综合授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述授信期间内，授信额度可循环使用。

  上述实际授信额度以各家银行最终审批的额度为准，具体融资金额依据公司生产经营情况确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月17日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于为子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度做担保的议案》。为充分满足公司全资子公司安徽金轩科技有限公司（以下简称“金轩科技”）、金之穗（南京）国际贸易有限公司（以下简称“南京金之穗”）的生产经营和融资需要，降低公司子公司财务成本，提高流动资产的使用效率，公司拟为金轩科技向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币10,000.00万元的担保额度,拟为南京金之穗向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币5,000.00万元的担保额度，期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  根据深圳证券交易所《中小板企业规范运作指引》、《公司章程》以及《公司对外担保制度》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  经营范围：食品、饮料、食品添加剂、食用香精的生产及销售；生物科学技术领域内产品、生产的基本工艺、应用技术、设备的研发、生产、销售；麦芽酚、乙基麦芽酚、山梨酸钾、谷元粉、面粉、三氯蔗糖的生产、销售。

  经营范围：矿产品、建材、化工产品、化肥、机械设备、五金、有色金属、金属制作的产品、金属材料、电线电缆、电子科技类产品、预包装食品兼散装食品（须取得许可或批准后方可经营）、食品添加剂销售；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  公司拟为金轩科技向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币10,000.00万元的担保额度，拟为南京金之穗向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币5,000.00万元的担保额度，期限为12个月，上述业务自公司股东大会审议通过之日起生效。以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，具体担保金额、担保期限等最终以与金融机构签订的正式协议或合同为准。

  公司董事会认为公司子公司根据的生产经营需要开展融资，能够降低公司子公司财务成本，提高流动资产的使用效率，不会影响企业主营业务的正常开展。公司提供担保的对象为全资子公司，本次担保事项的财务风险可控，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。

  截止到本公告日，公司及公司控股子公司累计对外担保余额为0，公司无违规担保、无逾期担保的情形。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月17日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。具体情况如下：

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月17日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等要求，对公司会计政策进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  为切实解决我国企业金融工具相关会计实务问题、实现企业会计准则与国际财务报告准则的持续全面趋同，财政部于2017年发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》。根据规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新的会计准则。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，主要变更内容如下：

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

  根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司于2019年1月1日起执行新的会计准则，不调整2018年财务报表可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

  公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更是根据相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.5亿元额度的闲置募集资金适时进行现金管理,投资商业银行保本型理财产品。

  本次现金管理事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在保证公司募集资金安全和不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该额度可滚动使用，且在投资期限内任一时点购买保本型理财产品的总额不超过1.5亿元。

  为控制风险，现金管理的产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行。投资的品种为商业银行发行的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资中列示的投资品种。

  公司不能将该等资金用于向非银行金融机构购买理财产品，不能用于向商业银行或非银行金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  （四）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当报交易所备案并公告。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理产品的购买以及损益情况。。

  尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由资金财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （6）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。

  公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主要营业业务的正常发展。

  通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2019年3月17日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  1、公司本次使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

  3、我们同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

  公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

  1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  4、华林证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，具体内容详见公司于2018年1月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告，同意公司在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的前提下，在有效控制风险的前提下，使用不超过15亿元人民币的自有闲置资金进行风险投资， 其中：购买银行、证券公司、基金公司等其他金融机构发行的非保本的理财、基金份额等投资产品额度不超过12亿元，单个产品投资额度不超过5,000万元；参与新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资等证券投资以及交易所认定的其他投资行为的投资额度不超过3亿元，上述额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内。

  公司于2018年4月9日披露的《关于认购资产管理计划的公告》，出资不超过人民币5,000万元认购中泰资管8077号定向资产管理份额, 截止到2018年12月31日，公司已认购该资产管理计划份额4,800万元，实现收益194.40万元。为了借助专业投资机构的力量提高公司存量资金使用效率与效益，实现公司和股东收益最大化，并有效控制风险，公司拟使用不超过人民币5,000万元的自有闲置资金追加认购中泰资管8077号定向资产管理计划份额，总额度不超过10,000万元，该项追加投资额度纳入公司风险投资额度范围内，上述事项已经公司2019年3月17日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过。

  公司拟认购该资产管理计划额度超过了2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》中“单个产品投资额度不超过 5,000 万元”的要求，本次追加认购资产管理计划的事项需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司在保障公司日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的前提下，在有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金委托财通证券资产管理有限公司进行投资，借助专业投资机构的力量提高公司存量资金使用效率与效益，实现公司和股东收益最大化，并有效控制风险。

  （三）关联关系说明：本次资产管理计划的管理人中泰证券（上海）资产管理有限公司、托管人兴业银行股份有限公司上海分行与公司无关联关系。

  公司与中泰证券（上海）资产管理有限公司、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《中泰资管8077号定向资产管理合同》，本次拟出资不超过人民币5,000万元追加认购该资产管理产品份额，总额度不超过10,000万元，该项追加投资额度纳入公司风险投资额度范围内。

  本合同首次委托资产包括现金资产、证券资产，现金资产不低于人民币1,000万元。

  本定向资产管理合同主要投资于现金、银行存款（包括定期存款、协议存款）、沪深交易所发行上市的股票、债券逆回购、可转换债券、可交换债券、证券公司收益凭证、货币市场基金、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、保险资产管理产品、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金基金管理人发行的私募基金（参与认购或募集的，需事后取得备案证明）。

  上述投资范围中的“于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金基金管理人发行的私募基金”，托管人按照“私募证券投资基金”的表述履行投资监督职责。在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。

  本合同中委托资产的具体管理期限为本委托资产运作起始之日起5年，经委托人、管理人和托管人协商一致可提前结束。

  委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买入该上市公司股票的，应当在每次买入前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；

  委托资产申购新券，申报的数量不得超过拟发行证券的公司本次发行证券的总量。

  2、存在的风险（1）在资管计划在运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响收益水平，从而产生收益回报率不可预期风险。

  （2）市场风险指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。

  （3）其他风险如流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

  针对主要的投资风险，公司将积极关注管理人的运作情况，督促管理人防范各方面的投资风险，努力维护公司投资资金的安全。

  公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行一定的风险投资，对公司生产经营无重大影响。

  1、截至本公告日，公司利用自有闲置资金进行风险投资余额为人民币2.90亿元，占公司最近一期经审计的归属上市公司股东净资产的7.40%。其中购买短期银行非保本理财产品余额为0.70亿元，购买基金、资管产品余额为2.20亿元，未超过股东大会授权董事会进行风险投资及证券投资的额度范围和投资期限。

  2、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司在认购上述资产管理合同之前十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月17日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司并注销的议案》，为优化公司管理结构，降低管理成本，提高营运效率，拟通过整体吸收合并方式合并公司全资子公司滁州金源化工有限责任公司（以下简称“金源化工”）的全部资产、负债、业务以及人员。吸收合并完成后，本公司存续经营，金源化工将依法进行注销，公司将作为经营主体对吸收合并的资产和业务进行管理。

  本次吸收合并事项不构成上市公司关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸的生产、销售（上述经营范围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢氧化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。

  经营范围：新戊二醇、甲酸钠、元明粉生产、销售，化工原料、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止或限定进出口的商品和技术除外）；1万吨/年甲酸生产工艺系统销售及进出口业务（国家禁止或限定进出口的商品和技术除外）。

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排（一）公司通过整体吸收合并方式合并金源化工的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后，公司存续经营，金源化工依法注销。

  （二）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  （三）合并完成后，金源化工的全部资产、负债、权益、业务等将全部由本公司依法承继。

  （四）合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

  （六）公司股东大会审议通过后，授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

  金源化工为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

  1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，具体内容详见公司于2018年1月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告，同意公司在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的前提下，在有效控制风险的前提下，使用不超过15亿元人民币的自有闲置资金进行风险投资， 其中：购买银行、证券公司、基金公司等其他金融机构发行的非保本的理财、基金份额等投资产品额度不超过12亿元，单个产品投资额度不超过5,000万元；参与新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资等证券投资以及交易所认定的其他投资行为的投资额度不超过3亿元，上述额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内。

  2、近日，公司与杭州钧富投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司签订了《钧富湖畔1号私募证券投资基金私募基金合同》，出资人民币3,000万元认购“钧富湖畔1号私募证券投资基金”份额。

  5、公司本次出资人民币3,000万元进行风险投资，金额占公司最近一期经审计的归属上市公司股东净资产的0.77%。

  本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。

  投资范围：沪深交易所发行及上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行及上市的存托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪深交易所或银行间市场发行及交易的债券和资产支持证券、银行间市场发行及交易的资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、沪深交易所质押式报价回购、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款、结构性存款及其他银行存款）、同业存单、融资融券、转融通证券出借交易（即本基金将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司）、股指期货、商品期货、国债期货、证券交易所及期货交易所上市的股票期权及商品期权、证券交易所上市的权证、上海黄金交易所上市的合约品种、公募基金、银行理财产品、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。

  投资策略：本基金将根据宏观经济分析和整体市场估值水平的变化自上而下的进行资产配置，在降低市场风险的同时追求更高收益。

  投资限制：1）、本基金不得投向未经具有证券投资基金托管资格的机构托管的私募基金；特别地，如投向本私募基金管理人发行的私募基金，该私募基金须由本私募基金托管人进行托管；

  3）、本基金不得投资于结构化金融产品（含资产证券化产品）的次级/劣后级份额（公募基金除外）；

  4）、本基金的基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%。计算单只私募基金的总资产按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

  关联交易行为：基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司等关联方发行的证券或承销期内承销的证券，基金管理人直接或间接管理的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品、或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露信息。基金管理人承诺不以私募基金产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

  （5）基金的存续期限：10年。私募基金管理人根据基金运作情况，经提前30个工作日通知全体份额持有人及私募基金托管人后可提前终止本基金。

  （6）基金的托管事项：基金财产由托管人国泰君安证券股份有限公司进行托管，并委托国泰君安证券股份有限公司作为本基金的服务机构，国泰君安证券股份有限公司在中国基金业协会登记的服务业务登记编码为A00005。

  基金成立条件：本基金募集期结束后，基金管理人应确认认购结果，并将全部募集资金划入基金托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书，基金即告成立。

  基金备案：基金管理人在基金募集完毕后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

  2、存在的风险（1）基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在因未在该协会履行登记备案手续导致基金财产不能进行投资运作的风险及募集失败风险。

  （2）基金及资产管理计划在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

  （3）其他风险如流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

  针对主要的投资风险，公司将积极关注管理人的运作情况，督促管理人防范各方面的投资风险，努力维护公司投资资金的安全。

  公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行一定的风险投资，对公司生产经营无重大影响。

  1、截至本公告日，公司利用自有闲置资金进行风险投资余额为人民币2.90亿元，占公司最近一期经审计的归属上市公司股东净资产的7.40%。其中购买短期银行非保本理财产品余额为0.70亿元，购买基金、资管产品余额为2.20亿元，未超过股东大会授权董事会进行风险投资及证券投资的额度范围和投资期限。

  2、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司在认购上述资产管理合同之前十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2019年03月15日上午9时在公司四楼会议室举行职工代表监事选举大会，会议由工会主席周世国先生主持，共69名职工代表参加了本次选举。

  会议采用差额选举的方式选举一名职工代表担任新一届监事会监事。经与会职工代表投票选举赵从峰先生为公司第五届监事会职工代表监事。职工代表监事将与公司2018年度股东大会选举产生的2 名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。职工代表监事简历见附件。

  上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

  赵从峰先生，男，汉族，1970 年10月出生，大专学历，无境外永久居留权。曾任来安县化肥厂调度员等职，2008年至今在本公司工作，历任公司总调度员、动力车间主任，生产科长，安徽华尔泰化工股份有限公司生产科长、生产副经理。现任本公司生产科主管。

  赵从峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；直接持有本公司股份12,000股，赵从峰先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  受到宏观经济影响，2018年第一季度整体大宗化学品价格均处于高位，2019年第一季度大宗化学品价格较同期相比降幅较大；

  同时，受到行业格局变化和行业竞争的影响，公司主要食品添加剂产品乙基麦芽酚和三氯蔗糖产品价格较同期相比降幅较大。

  2、由于2019年第一季度业绩预测数据仅基于2019年1-2月份的实际数据，3月份数据尚未确定，对2019年第一季度业绩预测带来较大不确定性。

  3、公司2019年第一季度业绩具体的财务数据将在《2019年第一季度报告》中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）根据其自身财务情况，拟自2018年9月17日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统择机增持不低于80万股（占公司总股本的0.1432%），不超过200万股（占公司总股本0.3579%）（含2018年9月17日已增持股份）。

  2、2019年3月18日，公司接到金瑞投资通知，其增持计划实施期限届满，增持计划实施完毕。2018年9月17日至2019年3月17日期间，金瑞投资累计增持公司股份800,028股，占公司总股本0.1432%。

  1、增持主体：金瑞投资，增持前持有公司股份249,687,195股，占公司总股本的44.69%。

  2、公司于2018年9月18日披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，金瑞投资在本次增持计划前12个月内未披露增持计划，前6个月内未减持。

  2018年9月17日，公司接到公司控股股东金瑞投资的通知，根据目前资本市场形势，并基于对公司新建项目带来的效益和未来长期稳定发展的信心，提升投资者信心，稳定股价，维护中小投资者利益。金瑞投资根据其自身财务情况，拟自2018年9月17日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统择机增持不低于80万股，（占公司总股本的0.1432%），不超过200万股（占公司总股本0.3579%）（含2018年9月17日已增持股份），具体内容详见公司于2018年9月18日刊登于指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》。

  2018年9月18日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，2018年9月17日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统首次增持了公司股份653,228股，占公司总股本0.1169%。

  2018年11月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，2018年11月9日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份146,800股，占公司总股本0.0263%。

  截至本公告日，金瑞投资增持股份计划已实施完成，金瑞投资累计通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份800,028股，占总股本的0.1432%。本次增持后，金瑞投资持有公司股份数量为250,487,223股，占公司总股本的44.8285%。

  1、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律和法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

  3、本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次股份增持的主体资格；增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。